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魏国在战国初期，也就是魏文侯的时候，任用李悝进行变法革新，使魏国迅速发展成当时的强国，称霸于中原。但是魏国并没有将变法成果保持住，魏武侯继位后听信谗言，打击革新派，从那以后，改革派就很难在魏国立足了。
商鞅当时准备在魏国施展自己的才能，他得到了当时的魏国丞相公叔痤的赏识。公叔痤生病时魏惠王前来探望，公叔痤急忙把商鞅推荐给魏惠王说：“我的门客商鞅，虽然年纪很轻，却是个难得的人才，希望大王能任用他。”
魏惠王听后沉默不语，公叔痤见他不想用商鞅，就说：“大王既然不准备用他，那就杀了他，不能让他跑到别的国家去！”魏惠王随口应了几声就走了。
公叔痤立即把商鞅找来，对他说：“我是先君后臣，所以我要先替魏王打算，然后再替你着想，你赶紧走吧！”
商鞅不以为然地说：“魏王既然不听你的话任用我，自然也不会听你的话杀我的。”
魏惠王离开公叔痤的家以后，对身边的人说：“公叔痤病得够厉害的了，一会儿让我重用商鞅，一会儿却又叫我杀掉他，这实在是太荒谬了！”
商鞅觉得魏国不是进行改革、施展他才华的地方，而且当时秦孝公正广招天下贤士，于是商鞅就跑到秦国，并得到了秦孝公的重用。秦国通过一系列的变法图强的改革运动，逐步强大起来。
魏惠王就这样与一个旷世奇才失之交臂了。得人才者得天下，失人才者也必将失去天下。人才流失严重是导致魏国衰落的原因之一。
秦孝公时的商鞅、秦昭襄王的丞相范雎都是因为在魏国不得志，无法施展才华，而来到秦国的。就连魏国的王室宗亲信陵君无忌在魏国也无法得到重用。
信陵君无忌，是魏安厘（xī）王的异母弟弟，著名的战国四大公子之一。他礼贤下士，对任何人都很尊重，因此拥有门下宾客3千人，在各诸侯国间威名远扬。当时很多国家都因为信陵君贤德，十多年都不敢轻易发兵攻打魏国。但是，魏安厘王却害怕公子贤能会对他的王位产生威胁，所以不敢重用他。
公元前257年，秦国的军队包围了赵国的都城邯郸，赵国的形势非常危急。赵国丞相平原君的妻子是信陵君无忌的姐姐，平原君赵胜多次向魏安厘王和无忌求救，魏安厘王派将军晋鄙领兵10万前去救赵。秦昭王得到消息后，派使者威胁魏安厘王，魏安厘王很害怕，就派人通知晋鄙停止进军，留在邺城扎营，名义上是去救赵国，实际上却是在观望形势的发展。
平原君不断派使者前去魏国催促，并责备无忌不顾赵国和姐姐的危亡。无忌十分忧虑，多次请求魏安厘王出兵，但魏安厘王惧怕强大的秦国，始终不肯听从无忌的意见。无忌见魏王不肯出兵救赵，于是凑了战车一百多辆，打算带着门客前去赵国。
无忌带着车队路过城门时遇见侯嬴，侯嬴向无忌秘密献策，让无忌去找魏安厘王的宠妃如姬帮忙，从魏安厘王的卧室内偷出兵符。无忌听从了侯嬴的计策，前去请求如姬帮忙。因为无忌曾经替如姬报过杀父之仇，所以如姬立刻答应帮助无忌盗出兵符。无忌拿到兵符后准备上路，侯嬴又让无忌把屠夫朱亥带上。
无忌到了邺城，拿出兵符假传魏安厘王的命令要代替晋鄙担任将领。晋鄙检验了兵符，但还是表示怀疑，不肯交出兵权。无忌不得已，只好让朱亥动手，用铁锥杀死晋鄙，强行夺取了兵权。
无忌统领晋鄙的军队后，精选士兵8万开赴前线。与此同时，楚国也派出春申君黄歇率领10万大军救援赵国。赵国在楚、魏两国的援助下，一举击败秦国，解除了邯郸之围。
无忌知道自己盗取魏安厘王的兵符，假传君令击杀晋鄙，魏安厘王一定会非常恼怒，所以无忌让将领们带着魏军返回了魏国，而无忌和他的门客则留在了赵国。赵孝成王感激无忌窃符救赵的义举，把汤沐邑封赏给无忌。魏安厘王后来也原谅了无忌，仍然让无忌享有信陵的封地，而无忌一直留在赵国，10年没有回去。
秦国的反间计在除掉信陵君无忌这件事上也起了重要的作用。信陵君无忌当时回到魏国统率军队，秦国派人带着重金来到魏国，收买信陵君的仇家，让这些人诽谤信陵君。这些人对魏安厘王说：“公子流亡在外十多年，现在回来做魏国将军，诸侯只知道公子的大名，却不知道还有个魏王。现在各国都想帮公子自立为王。”
秦国还故意派使者去祝贺公子无忌自立为魏王，魏安厘王信以为真，立即削夺了信陵君无忌的兵权。从此之后，信陵君终日与门客们饮酒作乐，不再过问任何政务，几年之后就病死了。
魏国的地理位置处于中原的枢纽，虽然可以四面出击，但同时也必然会四面受敌。一旦周边的敌国强大起来，魏国首当其冲就要受到威胁。因此，当时秦国、齐国的强盛也限制了魏国的发展。
魏惠王时期，桂陵之战和马陵之战的惨败也是导致魏国由强盛转为衰败的一个重要原因。
公元前354年，魏惠王派兵攻打赵国，包围了邯郸。
当时魏军的主帅庞涓和齐国的军师孙膑本来是同学，庞涓一直嫉妒孙膑的才华，所以庞涓在魏国当了将军之后，就设计把孙膑骗到魏国，并且以莫须有的罪名弄断了孙膑的两条腿，还在他的脸上刺了字。这时齐国的使者出访魏国，看到了孙膑，就将孙膑悄悄地救出来送到齐国。齐国的大将田忌将孙膑推荐给齐威王，齐威王听了孙膑讲的兵法，十分佩服，立即任命他为军师。
公元前352年，齐威王派田忌援救赵国。
田忌准备带兵直接到邯郸前线去，孙膑劝他说：“带兵打仗就像治水，如果敌人势头强大，就要避开锋芒，采取疏导的方法进行分流。对弱小的敌人，就要抓住时机消灭它，就像筑堤围坝，不让水流走。要解救别人的纠纷，你不能直接参与进去；要劝阻别人打架，你也不能直接帮着打。只能避实就虚，因势利导，双方的矛盾才能化解。现在魏国围困赵国的都城邯郸，魏国的精兵全都在魏国之外的地方作战，国内都是老弱病残，我们应该率军直奔魏国都城大梁，包围大梁，这样魏军一定会放弃攻打赵国而回来自救。我们一举两得，既能为赵国解围，又能打败魏国军队。”
田忌按照孙膑的计策去做，魏军果然急忙回来解救大梁。齐军在桂陵以逸待劳，大败魏军。这就是历史上著名的“围魏救赵”事件。
公元前342年的时候，庞涓率军进攻韩国，韩国向齐国求救，齐威王召集大臣们商议救韩的策略，孙膑说：“韩、魏两国刚刚开战，如果这时我们去救韩国，就等于是让我们去替韩国挨打，齐军就会处于被动地位。况且，魏国攻打韩国志在必得，韩国有亡国的危险，一定会找我们帮助。我们只需表示坚决支援韩国，但却等到韩、魏两国军队打得筋疲力尽时再发救兵，这样，不但能得到更大的好处，而且也可以提高齐国的威望。”
齐威王听了孙膑的话，立即暗中答应出兵救韩国。
韩国在得到齐国出兵相救的允诺后，与魏军大战五次，结果全部打了败仗。
齐国见时机已到，立即出兵，这次齐军仍然直奔魏国都城大梁。魏国立即调集大批人马，派太子申为统帅，去抵御齐军。
正在领兵围攻韩国的庞涓急忙放弃对韩国的进攻，准备回大梁与齐军决战。
孙膑听说了，就跟田忌分析说：“魏国的军队向来轻视我们，说我们胆小。我们正要利用这一点，因势利导。”
于是，孙膑让齐军在进入魏国之后先筑了10万个做饭的灶坑，第二天向前行进之后筑了5万个，第三天行军之后只筑了2万个。这就是“增兵减灶”的计策，目的是为了迷惑魏军，使魏军放松对齐军的戒备。
庞涓看到这种情况，果然中计了，他非常高兴地说：“我早就知道齐军害怕我们，进入魏国刚三天，士兵就逃跑了一大半。”
接着，庞涓决定先留下主力部队在后面，自己却带着一些轻骑兵昼夜兼程地追赶齐军的队伍。孙膑估计魏军会在夜晚时到达马陵地区。因为马陵的道路十分狭窄，路旁地势险要，可以设下埋伏，孙膑就让人砍倒一棵大树，在上面写上“庞涓死于此树下”，然后命令一队弓箭手埋伏在道路两旁，只等看到黑暗中有火光时就一齐射箭。
庞涓带人走到这里时已经是晚上了，他看到树上有一行白色的字，就举起火把走上前去看，当庞涓看清树上的那一行字时，大吃一惊，知道自己中了孙膑的计谋。他急忙命令魏军后退，但是已经晚了。埋伏在山林里的齐军，万箭齐发，猝不及防的魏军死伤无数，几乎全军覆没。庞涓身负重伤，自知穷途末路，于是拔剑自杀了。齐军乘胜进攻，大败魏军，太子申也成了齐国的俘虏。
马陵之战使魏国元气大伤，从此日渐衰败。
就在马陵之战结束后的第三年，商鞅劝秦孝公出兵伐魏，并把魏国公子昂设计骗到秦军中捉了起来，魏军惨败。魏惠王十分害怕，派使者向秦国献地求和。
魏惠王此时才悔恨地说：“真后悔当初没有听公叔痤的话！”但是，后悔也已经来不及了。
魏国在这一连串的沉重打击之下，结束了曾经称霸中原的辉煌，成了战国七雄中兵力较弱的末流国家。
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